最近處理的一個跨境股權轉(zhuǎn)讓案例讓我印象深刻：一家跨境電商企業(yè)以0元轉(zhuǎn)讓香港公司股權，結果被稅局追繳了近百萬稅款。創(chuàng)始人滿臉疑惑：”明明沒收到錢，為什么要交稅？”這正是股權轉(zhuǎn)讓中最常見的認知誤區(qū)。

一、0元轉(zhuǎn)股≠0元納稅

很多股東認為注冊資本未實繳，0元轉(zhuǎn)讓就不涉及稅務問題。實際上，根據(jù)國家稅務總局2014年67號公告，當股權對應凈資產(chǎn)份額大于0時，稅務機關有權核定轉(zhuǎn)讓收入。我們曾遇到某BVI公司股權轉(zhuǎn)讓案例，雖然賬面顯示0元出資，但稅局按企業(yè)凈資產(chǎn)比例核定了280萬的應稅所得。

二、合同解除不退稅款

去年有位新加坡紅籌架構客戶，在完成股權轉(zhuǎn)讓繳稅后因交易糾紛解除了合同。雖然收回了股權，但已繳納的個稅無法退回。這就提醒我們，跨境股權交易前務必做好稅務籌劃和風險評估，必要時可考慮設立離岸信托持有股權。

三、納稅義務不以收款為前提

《股權轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法》明確規(guī)定，股權變更登記完成即產(chǎn)生納稅義務。我們服務的一家開曼基金就曾因此被追繳滯納金，盡管受讓方因外匯管制遲遲未支付轉(zhuǎn)讓款。建議跨境交易時在協(xié)議中明確稅款分擔條款。

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四、違約金也要繳稅

2022年處理的美國公司股權轉(zhuǎn)讓糾紛案中，轉(zhuǎn)讓方獲得的違約金被稅局要求按”財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”補稅。根據(jù)國稅函【2006】866號文，這類收入屬于應稅范圍?？缇辰灰子绕湟⒁獠煌痉ü茌爡^(qū)的稅務認定差異。

五、非貨幣出資同樣課稅

用香港公司股權置換內(nèi)地企業(yè)股權，這類非貨幣性投資同樣需要繳稅。財稅【2015】41號文將此類交易分解為股權轉(zhuǎn)讓和投資兩個環(huán)節(jié)。我們建議客戶在進行這類架構設計時，可考慮通過新加坡控股公司實現(xiàn)稅務優(yōu)化。

六、撤資按轉(zhuǎn)讓計稅

最近協(xié)助處理的跨境電商股東退出案中，個人股東取得的撤資款項被稅局按股權轉(zhuǎn)讓核定征稅。根據(jù)2011年41號公告，撤資款項超過對應凈資產(chǎn)的部分即視為轉(zhuǎn)讓所得。這類情況可考慮通過ODI備案后境外交易等方式降低稅負。

稅務機關重點稽查的5類情形

1. 跨境關聯(lián)交易定價異常 2. 同一股權短期內(nèi)多次轉(zhuǎn)讓 3. 申報材料存在矛盾或缺失 4. 注冊資本頻繁異常變動 5. 交易雙方存在關聯(lián)關系

最近我們剛幫助一家跨境電商客戶完成了香港公司股權重組，通過搭建新加坡中間控股架構，整體稅負降低了40%。如果您正在規(guī)劃跨境股權交易，建議提前做好稅務合規(guī)審查，我們可提供從ODI備案到離岸架構設計的全流程解決方案。